یک گربه مادر به اسم Duchess به اتفاق یک دختر (Marie) و دو پسر خود (Berlioz & Toulouse) در کاخ یک خواننده بازنشسته اپرا به همراه یک
پیشخدمت سود جو و از خود راضی به نام Edgar زندگی می کردند. صاحب قصر به
وکیل خود وصیت می کند پس از مرگ او تمام داراییش مادام العمر به گربه ها
برسد.
ادگار از این موضوع با خبر می شود و نقشه ای برای از سر راه برداشتن گربه
ها می کشد ، یک روز در شیر گربه ها داروی خواب آور می ریزد و و پس از نیمه
شب آنها را از خانه دور می کند و تنها به خانه باز می گردد و ...